¿Qué obligaciones desaparecen en la nueva propuesta?

La propuesta elimina las obligaciones de información a nivel de entidad relativas a las principales incidencias adversas (PIA, art. 4) y a la integración de riesgos de sostenibilidad en las políticas de remuneración (art. 5) para evitar duplicidades con CSRD y reducir cargas administrativas. Se mantiene, no obstante, la obligación de publicar en la web la política de integración de riesgos de sostenibilidad (art. 3).

Se redefine el ámbito subjetivo: los asesores financieros quedan fuera de SFDR pues no producen ni gestionan productos. Su papel se centrará en identificar los productos que se adecúan a las preferencias de sostenibilidad de sus clientes para lo que las normas de distribución (en el caso del mercado de valores, recogidas en el nivel 2 de MiFID II) se ajustarán a las nuevas categorías. Lo mismo se aplica a la gestión discrecional de carteras, pues estos productos no se diseñan y comercializan como los productos dirigidos a ciertos mercados objetivos. Como resultado, las entidades de crédito y las empresas de inversión también quedan fuera del ámbito de SFDR.

Se suprime la definición de inversión sostenible del artículo 2.17, que ha generado retos para su aplicación práctica, problemas de interpretación y prácticas divergentes. Los conceptos de contribución, no causar perjuicio significativo y buen gobierno se integrarán de forma simplificada en los requisitos de las categorías para que sean fáciles de aplicar y con criterios claros y sencillos.

¿Cuáles son y en qué consisten las categorías propuestas?

Se proponen tres categorías voluntarias: sostenible (art. 9), transición (art. 7) y ESG basics (art. 8). Además, se dará reconocimiento a la práctica de inversión de impacto en los productos de las categorías sostenible y transición con un objetivo de generación de un impacto social o ambiental predefinido, positivo y medible.

Categoría Sostenible – Artículo 9

Productos que invierten en actividades sostenibles o contribuyen a objetivos medioambientales o sociales.

• Condiciones:

• Umbral del 70% de inversiones con un objetivo sostenible, medible con indicadores de sostenibilidad apropiados, o un mínimo del 15% de inversiones en actividades alineadas con taxonomía (este porcentaje se revisará tres años después de la aplicación de la norma para adaptarse a la evolución de las prácticas de mercado en taxonomía).
• Exclusiones: todas las exclusiones recogidas en el art. 12.1⁴ del Reglamento Delegado (UE) 2020/1818 sobre índices de referencia de la UE relacionados con el clima⁵ así como las inversiones en compañías que desarrollen (i) nuevos proyectos relativos a carbón y lignito, petróleo o gas, o (ii) nuevos proyectos o que no tengan planes de reducción progresiva de actividades con carbón o lignito para la generación de electricidad. No obstante, en el umbral del 70% se podrán incluir las inversiones en deuda emitida por empresas que realizan actividades excluidas siempre que se trate de instrumentos de uso de fondos (use of proceeds) emitidos conforme al art. 3 del Reglamento europeo de bonos verdes⁶, que no financien actividades excluidas para esta categoría y cuyo emisor no esté excluido conforme al art. 12.1.c) del Reglamento delegado (UE) 2020/1818.
• PIA: se sustituye la obligación de considerar PIA y usar indicadores obligatorios por un marco más flexible. En las categorías transición y sostenible se deberán identificar e informar de las PIA y de las acciones para abordarlas, pudiéndose usar voluntariamente indicadores que se definirán en el nivel 2 (basados en los ya existentes en los Reglamentos delegados de SFDR y CSRD⁷), otros indicadores que se estimen oportunos o explicaciones cualitativas.

Las condiciones anteriores se entenderán cumplidas por productos financieros que repliquen o sean gestionados con referencia a un índice de referencia armonizado con el Acuerdo de París.

• Deuda pública: ante la incapacidad de evaluar la sostenibilidad de la deuda pública general, esta se excluye de la contribución, pudiendo incluirse en el 30% de inversiones restantes que se harán conforme a las necesidades de diversificación, cobertura o liquidez, siempre que sean consistentes con los objetivos sostenibles del producto. Por otro lado, los instrumentos de uso de fondos se podrán incluir en la contribución con los mismos requisitos mencionados para la deuda privada.
• Tipos de inversiones posibles: carteras que repliquen o sean gestionadas con referencia a un índice de referencia armonizado con el Acuerdo de París, actividades alineadas con taxonomía, instrumentos emitidos conforme al artículo 3 del Reglamento europeo de bonos verdes; inversiones comparables a las anteriores justificadas por alto desempeño en estándares de sostenibilidad; inversiones y coinversiones que financien la misma empresa, proyecto o cartera beneficiarias de una garantía presupuestaria de la Unión o de instrumentos financieros en el marco de programas de la Unión que persigan objetivos medioambientales o sociales; inversiones en fondos europeos de emprendimiento social (FESE) y otras inversiones con contribución a objetivos sostenibles con la justificación apropiada.

Categoría de Transición – Artículo 7

Productos que invierten en compañías y/o proyectos que no son sostenibles pero que se encuentran en una senda de transición creíble, o inversiones que contribuyen a la mejora climática, ambiental o social.

• Condiciones:

• Umbral del 70% de inversiones con un objetivo de transición medible conforme a la estrategia o un mínimo del 15% alineado con taxonomía, incluyendo actividades económicas de transición referidas en el artículo 10.2 del Reglamento de taxonomía y actividades que vayan a convertirse en alineadas con taxonomía conforme a un «plan CapEx», tal y como establece la Sección 1.1.2.2 del Anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2021/2178⁸.
• Exclusiones: inversiones en compañías del artículo 12.1 apartados a), b), c) y d) del Reglamento Delegado (UE) 2020/1818 y con nuevos proyectos en actividades relativas a combustibles fósiles como en la categoría sostenible. No obstante, podrán contar para el umbral del 70% las inversiones en instrumentos de uso de fondos de compañías excluidas siempre que cumplan ciertos requisitos.
• PIA: se aplican los mismos requisitos que para la categoría sostenible.

Las condiciones anteriores se entenderán cumplidas por productos financieros que repliquen o sean gestionados con referencia a un índice de referencia de transición climática o a uno armonizado con el Acuerdo de París.

• Deuda pública: se aplica el mismo criterio que para la categoría sostenible.
• Tipos de inversiones posibles: carteras que replican o están referidas a índices climáticos de la UE; actividades alineadas con taxonomía como ya se ha mencionado; empresas con planes de transición creíbles u objetivos científicos creíbles; inversiones acompañadas de estrategias de implicación con hitos y acciones de escalada si no hay cambios; inversiones sostenibles conforme al art 9 de SFDR; inversiones con objetivos de reducción de emisiones a nivel de cartera y otras inversiones con contribución a la transición creíble.

Categoría ESG basics – Artículo 8

Otros productos que integran una variedad de enfoques ESG, pero sin un objetivo de impacto o ambiental/social concreto (como inversiones con el mejor desempeño en una métrica ESG determinada o que excluyen inversiones con el peor desempeño ESG a la vez que buscan retornos financieros).

• Condiciones:

• Umbral del 70% de inversiones que integren factores ESG según la estrategia.
• Exclusiones: inversiones en compañías del art. 12.1 apartados a), b), c) y d) del Reglamento Delegado (UE) 2020/1818. No obstante, podrán contar para el umbral del 70% las inversiones en instrumentos de uso de fondos de compañías excluidas siempre que cumplan ciertos requisitos.
• Deuda pública: para esta categoría, las inversiones en deuda pública podrán incluirse como contribución, utilizando metodologías disponibles que sean apropiadas para evaluar la sostenibilidad de dichas inversiones para ese propósito.
• Tipos de inversiones posibles: inversiones que superan la media del universo de inversión o el índice de referencia en calificación ESG o en un indicador de sostenibilidad específico; inversiones seleccionadas por historial positivo en procesos o resultados ESG; combinación de inversiones posibles para las categorías de transición o sostenible; otras inversiones que integren factores de sostenibilidad más allá de la consideración de los riesgos de sostenibilidad con la debida justificación.

Comercialización y denominación (art. 13): solo los productos categorizados podrán usar declaraciones de sostenibilidad en la denominación y comunicaciones comerciales. El uso del término “impacto” en el nombre se reserva a productos de impacto. Cuando una entidad incluya en las comunicaciones comerciales información sobre una calificación ESG conforme al art. 3 del Reglamento (UE) 2024/3005⁹, su sitio web deberá recoger la misma información que la requerida en el punto 1 del anexo III de dicho Reglamento y las comunicaciones comerciales un enlace a la información en dicha web.

⁴ De manera resumida: a) armas controvertidas, b) tabaco, c) empresas que incumplen los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas o las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, d) empresas con un 1 % o más de ingresos en actividades con antracita, hulla y lignito, e) empresas con un 10 % o más de ingresos en actividades con combustibles derivados del petróleo, f) empresas que obtengan un 50 % o más de ingresos en actividades con combustibles gaseosos y g) empresas que obtengan un 50 % o más de ingresos de la generación de electricidad con una intensidad de GEI mayor a 100 g CO2 e/kWh.

⁵ Reglamento Delegado (UE) 2020/1818 de la Comisión, de 17 de julio de 2020.

⁶ Reglamento (UE) 2023/2631 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de noviembre de 2023.

⁷ Reglamento Delegado de SFDR: Reglamento Delegado (UE) 2022/1288 de la Comisión de 6 de abril de 2022. Reglamento Delegado de CSRD: Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión, de 31 de julio de 2023.

⁸ Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión, de 6 de julio de 2021.

⁹ Reglamento (UE) 2024/3005 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2024.

¿Qué establece SFDR para otros productos distintos de los categorizados?

El artículo 6 bis permite a productos no categorizados incluir en la documentación precontractual y periódica información voluntaria sobre cómo consideran factores de sostenibilidad, siempre que sea secundaria (inferior al 10% del espacio dedicado a la estrategia, neutral y no central), no se incluya en el Documento de Datos Fundamentales para el Inversor o DFI y no constituya “declaraciones” propias de las categorías. Estos productos no podrán usar declaraciones de sostenibilidad en la denominación y comunicaciones comerciales (art. 13).

El artículo 9 bis regula productos que combinan productos financieros categorizados. Si alcanzan el umbral del 70% invertido en productos categorizados y cumplen las exclusiones requeridas, pueden ser categorizados según la combinación resultante. Si no alcanzan el 70%, deben divulgar la composición (porcentaje invertido en cada categoría y parte que no cumple con los requisitos de las categorías así como sus objetivos/estrategia) y la aplicabilidad de exclusiones. Los productos del art. 9 bis no categorizados podrán hacer declaraciones de sostenibilidad en comunicaciones comerciales (no en el nombre) siempre que sean claras, no engañosas y coherentes con la información sobre la composición del producto.

¿Qué se va a desarrollar en el nivel 2?

El objetivo es definir las características principales en el nivel 1, y que los desarrollos de nivel 2 sean limitados, especificando (art. 19ter):

• Condiciones para la contribución a objetivos sostenibles/la integración de factores de sostenibilidad, que incluirán: indicadores voluntarios (basados en los de los Reglamentos delegados de SFDR y CSRD), metodologías de cálculo del umbral del 70%, incluyendo cualquier periodo de phase-in aplicable, posibles desvíos limitados en las exclusiones (por ejemplo, con la finalidad de cubrir las necesidades de cobertura) y condiciones que deberán cumplir las posibles inversiones elegibles.

• Plantillas de presentación concisas: se reducen datos e indicadores obligatorios, se prioriza lo material para comparar productos, la información precontractual y periódica no deberá exceder las dos páginas y la información sobre impacto, una página.

¿Qué otros cambios relevantes hay que tener en cuenta?

Estimaciones y datos (art. 12 bis): se formaliza el uso de datos de proveedores externos mediante acuerdos documentados y de estimaciones internas mediante metodologías documentadas. En el primer caso, se obliga a facilitar, bajo solicitud del cliente, el nombre, contacto y la metodología usada si está disponible. Para el segundo, la información sobre metodologías y supuestos (incluido el tratamiento de datos no disponibles).

Exenciones (art. 17): posibilidad de no aplicación de SFDR para productos cerrados creados y distribuidos antes de la aplicación del Reglamento revisado; además, SFDR se aplicará sin perjuicio del uso de otras etiquetas voluntarias cuyas características excedan las de las categorías previstas en SFDR.

Los Estados miembros no podrán imponer requisitos adicionales a los fijados en los arts. 3, 6, 10, 11, 13 y arts. 7–9, reforzando la armonización del mercado único.