El Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles (Reglamento de taxonomía) introdujo algunas modificaciones en el Reglamento de divulgación traduciéndose en nuevos mandatos de desarrollo. En línea con lo establecido en los nuevos apartados añadidos a los artículos 8, 9 y 11 del Reglamento de divulgación, las AES publicaron en marzo una consulta pública que recoge las propuestas relativas al contenido y presentación de la información precontractual y periódica sobre productos financieros del artículo 8 y del artículo 9 que en sus carteras incluyan inversiones en actividades económicas que contribuyan a objetivos medioambientales conforme a lo establecido en el Reglamento de divulgación. El 12 de mayo finalizó el periodo de consulta de estas RTS de taxonomía.
El artículo 5 del Reglamento de taxonomía establece que los productos del artículo 9 que realicen inversiones sostenibles, conforme al artículo 2.17 del Reglamento de divulgación, en actividades económicas que contribuyan a objetivos medioambientales deberán recoger en su información precontractual y periódica: 1) información sobre el objetivo o los objetivos medioambientales establecidos en el artículo 9 del Reglamento de taxonomía a los que contribuye la inversión subyacente al producto financiero y 2) una descripción de la manera y la medida en que las inversiones subyacentes al producto financiero se destinan a actividades económicas que tengan la consideración de medioambientalmente sostenibles con arreglo al artículo 3 del mismo Reglamento.
El artículo 6 del Reglamento de taxonomía establece que los requisitos del artículo 5 se aplican mutatis mutandis a los productos del artículo 8. La interpretación de este precepto por las AES supone que los productos del artículo 8 solo deberán cumplir con los requisitos de información adicionales exigidos por el Reglamento de taxonomía cuando contengan inversiones medioambientalmente sostenibles y no por el simple hecho de promover características medioambientales.
La propuesta sometida a Consulta Pública
1. Información sobre el/los objetivo/s a que el producto contribuye
El Reglamento de taxonomía requiere que estos productos financieros informen sobre el objetivo o los objetivos medioambientales establecidos en el artículo 9 del Reglamento de taxonomía a los que contribuyen sus inversiones subyacentes. Estos son: a) mitigación del cambio climático; b) adaptación al cambio climático; c) uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos; d) transición hacia una economía circular; e) prevención y control de la contaminación y f) protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas.
Si bien el Reglamento de taxonomía establece que las obligaciones relativas a los objetivos a) y b) (objetivos sobre el cambio climático) serán de aplicación a partir del 1 de enero de 2022 mientras que para el resto de objetivos medioambientales lo serán a partir del 1 de enero de 2023, las AES, puesto que los requisitos de información propuestos son los mismos independientemente del objetivo, proponen remitir a la Comisión Europea un único texto en el que se establecen dos fechas de aplicación distintas conforme a lo previsto en el Reglamento de taxonomía.
2. Descripción de la manera y la medida en que las inversiones están alineadas con la taxonomía
2.1 Descripción de la medida del alineamiento
Para informar sobre la medida en que las inversiones del producto se realizan en actividades económicas que tienen la consideración de medioambientalmente sostenibles con arreglo al artículo 3 del Reglamento de taxonomía, es decir, que están alineadas con la taxonomía, las AES proponen que el porcentaje de alineamiento se represente gráficamente. Para su cálculo se sugiere un indicador clave de rendimiento (KPI por sus siglas en inglés) que mida el porcentaje de inversiones alineadas sobre el total de inversiones del producto.
La metodología propuesta por las AES para el cálculo de este KPI para productos financieros tiene en cuenta, en gran medida, el asesoramiento técnico que las AES remitieron a la Comisión Europea al objeto de definir los KPIs tanto para empresas no financieras (basados en la facturación, el activo fijo y los gastos de explotación) como para empresas financieras (bancos, gestoras de activos, empresas de servicios de inversión y compañías de seguros y reaseguros) que muestren la medida en que sus actividades están asociadas con actividades económicas alineadas.
Se plantean varias cuestiones en la consulta en relación con el cálculo de este KPI para productos. Una de ellas es la relativa al denominador, que incluiría todas las inversiones del producto si bien para el cálculo del KPI de empresas financieras EBA propuso excluir las exposiciones a deuda pública de los gobiernos centrales del denominador de la fórmula. El motivo de esto es que no se dispone de metodologías establecidas para determinar la proporción de alineamiento con la taxonomía de las actividades financiadas por la deuda pública por lo que dichas inversiones no se pueden incluir en el numerador de la fórmula. El enfoque propuesto en las RTS para productos coincide con el de ESMA y EIOPA que consideran que es importante que el cálculo del porcentaje de inversiones en actividades económicas alineadas se haga en relación con el total de las inversiones. El pasado 7 de mayo la Comisión Europea publicó la propuesta de actos delegados relativos a la definición de estos KPIs para empresas financieras y no financieras, en la que para todas las empresas financieras propone excluir la deuda pública de los gobiernos centrales del numerador y denominador.
En cuanto al numerador, cuyos componentes se ponderarían por el valor de mercado de la inversión en dichos activos, estaría compuesto por:
1) Bonos verdes emitidos conforme al futuro Estándar Europeo de Bonos Verdes, por su totalidad.
2) Otros instrumentos de deuda distintos de los anteriores, solo por la parte empleada para financiar actividades económicas alineadas (lo que se conoce como “use of proceeds”).
3) Activos inmobiliarios que reúnan los requisitos para ser considerados alineados.
4) Exposiciones en empresas no financieras, cuyo valor se ponderaría por el porcentaje de facturación o, en caso de ser relevante, de su activo fijo o gastos de explotación que contribuyen a actividades alineadas. Las AES proponen que para todas las empresas no financieras en las que invierta el producto se elija solo una de las tres medidas posibles y que la información sobre el producto incluya una explicación razonada de la elección y de por qué la medida es la apropiada para los inversores en el producto. En la consulta se pide la opinión sobre esta propuesta así como sobre los beneficios e inconvenientes de usar los gastos de explotación como una de estas posibles medidas.
5) Exposiciones en empresas financieras. De la misma manera que para empresas no financieras, su valor se debe ponderar por el KPI de estas empresas, que deberá ser el mismo para todas las empresas del mismo tipo –como entidades de crédito, compañías de seguros o gestores de activos–, aunque en este caso no se pide explicar los motivos de la elección del KPI en cada caso.
La metodología para el cálculo de los KPIs de las empresas no financieras y de los KPIs de las empresas financieras se incluye, como se ha mencionado, en los desarrollos del artículo 8 del Reglamento de taxonomía.
Hay otras cuestiones que se plantean en cuanto al cálculo del KPI de productos y sobre algunas se pide opinión en la consulta:
a) En principio se excluyen las inversiones en derivados del numerador aunque se pregunta sobre la conveniencia de incluir los contratos por diferencias.
b) Para evaluar el alineamiento de las inversiones de los productos en empresas que no están sujetas a la obligación de información de los KPIs conforme al artículo 8 del Reglamento de taxonomía, se deberá priorizar la información que estas publiquen, en caso contrario, se deberá usar información obtenida privadamente bien directamente de las empresas bien de terceros. En cualquier caso, la metodología empleada para elaborar dicha información deberá ser equivalente a la establecida conforme al citado artículo 8 del Reglamento de taxonomía. Se pide que la información precontractual y periódica incluya detalles de cómo se obtuvo dicha información. Este enfoque también difiere del adoptado por la Comisión Europea en los actos delegados sobre el artículo 8 del Reglamento de taxonomía, que no incluiría inicialmente las empresas no sujetas en el cálculo de KPI, aunque plantea revisar esto en 2025.
Las AES tendrán en cuenta los actos adoptados por la Comisión Europea sobre KPIs de empresas para decidir si realizan o no algún ajuste a la metodología propuesta para los KPIs de productos.
Finalmente, destacar que el KPI para productos se deberá desglosar para identificar el porcentaje de inversiones alineadas relativas a actividades facilitadoras y de transición y, adicionalmente en la información periódica, también se deberá desglosar el KPI por objetivos sostenibles a los que contribuyan las inversiones.
2.2 Descripción de la manera en que las inversiones están alineadas
Las AES creen que para cumplir con este requisito solo es necesario declarar que dichas actividades cumplen con los cuatro criterios del artículo 3 del Reglamento de taxonomía, esto es que a) contribuyen sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales establecidos en el artículo 9; b) no causan ningún perjuicio significativo a alguno de los objetivos medioambientales establecidos en el artículo 9; c) se llevan a cabo de conformidad con las garantías mínimas establecidas en el artículo 18 del Reglamento de taxonomía y d) se ajustan a los criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión Europea.
Asimismo, en caso de que dicha declaración haya sido verificada por un auditor o revisada por un tercero, se deberá identificar a ese auditor o tercero. En la consulta se pide la opinión sobre esta propuesta y, en especial, sobre si las declaraciones se deberían someter a la evaluación de un tercero.
Un aspecto relevante de esta declaración es el relativo al principio de no causar perjuicio significativo. Las AES consideran que en el caso de inversiones alineadas con la taxonomía la declaración del cumplimiento del principio de no causar perjuicio significativo junto a la de las garantías mínimas conforme a lo establecido en el citado artículo 3 del Reglamento de taxonomía será suficiente y no se requiere información adicional, a diferencia de lo que sucede para inversiones sostenibles no alineadas que deberán dar información más detallada, incluida la relativa a la consideración de los indicadores de sostenibilidad en relación con incidencias adversas incluidos en el Anexo 1 de las RTS de divulgación.
En este sentido, las AES también consideran que, a pesar de que el Reglamento de taxonomía no contiene ningún mandato relativo a la información sobre productos financieros en páginas web, se debe modificar lo contenido a este respecto en las RTS de divulgación para aclarar que los productos con inversiones medioambientalmente sostenibles alineadas con la taxonomía no tendrán que incluir para estas inversiones en sus páginas web la información extensa sobre el principio de no causar perjuicio significativo que se pide para inversiones no alineadas.
3. Inversiones no alineadas
Las AES proponen que para productos con inversiones medioambientalmente sostenibles se indique si estas están alineadas con la taxonomía y en caso de no estarlo que se expliquen claramente las razones. Si bien el objetivo es saber si los productos que realizan inversiones sostenibles con objetivos medioambientales usan o no la taxonomía para seleccionar dichas inversiones medioambientalmente sostenibles, la propuesta extiende el requisito a las inversiones sostenibles con objetivos sociales que también puedan incluir dichos productos. Por este motivo se pregunta en la consulta si se está de acuerdo con dicha propuesta.
4. Nuevos modelos normalizados
Las AES modifican los modelos normalizados sobre información precontractual y periódica recogidos en las RTS de divulgación para incluir un nuevo apartado en el que se concentraría toda la información relativa a inversiones sostenibles, tanto con objetivos medioambientales (que es la parte en la que se introducen las modificaciones relacionadas con la taxonomía) como sociales (cuya principal modificación sería la explicación referida anteriormente). Con ello se proponen modelos únicos, por un lado para productos del artículo 8 que integrarían los productos del artículo 6 y, por otro, para los productos del artículo 9 que integrarían los el artículo 5.
Declaración de supervisión de las AES de 25 de febrero de 2021 (solo disponible en inglés)
Asesoramiento técnico de ESMA, EBA y EIOPA a la Comisión Europea sobre el artículo 8 del Reglamento de taxonomía (solo disponible en inglés)