El 2 de febrero de 2021 las Autoridades Europeas de Supervisión (AES), a través de su Comité Mixto, publicaron un informe final conteniendo la propuesta de normas técnicas de regulación que desarrollan el contenido, metodologías y presentación de la información a facilitar conforme a lo establecido en los artículos 2 bis, 4.6 y 4.7, 8.3, 9.5, 10.2 y 11.4 del Reglamento (UE) 2019/2088 (Reglamento de divulgación o Reglamento). En concreto, se desarrollan:
1) Los detalles del contenido, metodología y presentación de la declaración que las entidades deben facilitar en sus páginas web sobre las principales incidencias adversas de sus decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad. Los participantes en los mercados financieros (que a efectos de los mercados de valores son los gestores de fondos de inversión y las entidades que prestan el servicio de gestión de carteras) tendrán que informar sobre las principales incidencias adversas que todas sus decisiones de inversión tienen en los factores de sostenibilidad, en caso de que las consideren. Asimismo, los asesores financieros reciben información sobre las principales incidencias adversas de las decisiones de inversión de los participantes en los mercados financieros por lo que deberán indicar si las tienen en cuenta y cómo a la hora de incluir productos financieros en su asesoramiento.
2) Los detalles de la presentación y contenido de la información precontractual a facilitar sobre productos financieros que promuevan, entre otras, características medioambientales o sociales, o una combinación de ellas (artículo 8 del Reglamento) y sobre productos financieros que tengan como objetivo inversiones sostenibles (artículo 9 del Reglamento).
3) Los detalles del contenido de la información que las entidades deben facilitar en sus páginas web sobre los productos financieros del artículo 8 y el artículo 9 que gestionan.
4) Los detalles de la presentación y contenido de la información periódica a facilitar sobre productos financieros del artículo 8 y el artículo 9.
5) Los detalles de la presentación y contenido de la información relativa al principio de no causar un perjuicio significativo establecido en el artículo 2.17 del Reglamento.
La propuesta de normas final tiene en cuenta las respuestas recibidas a la Consulta Pública lanzada el 23 de abril de 2020, lo que ha supuesto algunos cambios respecto a la propuesta inicial. El resumen de las respuestas a la Consulta junto a la reacción de las AES a las mismas se pueden encontrar como anexo al informe final. Por otro lado, la propuesta de normas contiene modelos normalizados relativos a la información precontractual y periódica que fueron sometidos a prueba ante consumidores en Holanda y Polonia así como a una encuesta pública lanzada por las AES. También se recibieron las contribuciones de la Agencia Europea del Medio Ambiente y del Centro Común de Investigación de la Comisión Europea, tal y como establece el Reglamento de divulgación. Los anexos al informe final también incluyen las respuestas a la Consulta Pública enviadas por los Grupos de partes interesadas tanto del sector de los valores y mercados como del sector de seguros y reaseguros y del sector de pensiones de jubilación.
Se espera que la Comisión Europea adopte las normas en los próximos meses ya que se propone que sean aplicables desde el 1 de enero de 2022. Como el Reglamento de divulgación se aplica a partir del 10 de marzo de 2021, las AES han publicado una declaración de supervisión con la finalidad de lograr una aplicación y supervisión consistentes de los requisitos del Reglamento hasta que las normas de desarrollo sean de aplicación.
Principios generales sobre la presentación de la información
La propuesta de normas incluye una serie de modelos normalizados de uso obligatorio por los participantes en los mercados financieros, en concreto son cinco: 1) un modelo de declaración sobre principales incidencias adversas a nivel de entidad, 2) un modelo para la información precontractual de los productos del artículo 8, 3) un modelo para la información precontractual de los productos del artículo 9, 4) un modelo para la información periódica de los productos del artículo 8 y 5) un modelo para la información periódica de los productos del artículo 9. No obstante su carácter obligatorio, las entidades podrán adaptar las fuentes, tipo y tamaño así como los colores.
La norma requiere que se elaboren dos resúmenes que deberán tener una extensión de dos páginas, uno sobre la información contenida en la declaración de principales incidencias adversas de la entidad y otro sobre la información relativa a un producto disponible en la página web de la entidad. Además de en el idioma de origen, ambos resúmenes deberán facilitarse en inglés (en el caso del resumen de la información de producto, siempre que se comercialice en más de un Estado miembro) y en un idioma oficial de los Estados miembros donde se comercialicen los productos.
Declaración sobre principales incidencias adversas a nivel de entidad
El modelo normalizado para esta declaración, que las entidades deberán publicar en una sección específica de sus páginas web, se incluye como Anexo I a la propuesta de normas.
En primer lugar, se deberá incluir un resumen de la información contenida en la declaración. A continuación, el modelo especifica una serie de indicadores relativos a 1) incidencias adversas sobre el clima y otras relacionadas con el medioambiente y 2) incidencias adversas en el ámbito de los asuntos sociales y laborales, el respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno. Estos indicadores se dividen en un conjunto de indicadores sobre los que obligatoriamente se debe de informar, independientemente del resultado del análisis que realice el participante en los mercados financieros, indicando su incidencia en los factores de sostenibilidad y un conjunto de indicadores opcionales a usar para identificar, evaluar y priorizar principales incidencias adversas adicionales. Aunque la mayoría de indicadores se refieren a inversiones en empresas, también se proporcionan indicadores para medir el impacto de las inversiones en deuda soberana (y supranacional) y activos inmobiliarios. En total, los indicadores obligatorios ascienden a 18 (9 medioambientales y 5 sociales para acciones y deuda privada, 1 medioambiental y 1 social para deuda soberana y 2 medioambientales para activos inmobiliarios). Los indicadores opcionales, por otro lado, incluyen 22 medioambientales y 24 sociales, mayoritariamente referidos a acciones y deuda privada (16 medioambientales y 17 sociales). No obstante, los participantes en los mercados financieros deberán incluir información relativa a otros indicadores que ellos usen para identificar y evaluar principales incidencias adversas.
Cuando se facilite una descripción de las principales incidencias adversas para un periodo de referencia previo, la declaración deberá contener una comparativa histórica que cubra al menos los cinco periodos de referencia anteriores al periodo en curso.
Además de la información sobre indicadores, el modelo normalizado incluye otros campos de información narrativa, en concreto, la declaración deberá contener detalles sobre las políticas de identificación de las principales incidencias adversas en materia de sostenibilidad (fecha de aprobación, órgano responsable, metodología, fuentes de los datos utilizados, etc.), las acciones emprendidas y planeadas para mitigar esas incidencias tanto en el ejercicio en curso como en el siguiente, las políticas de implicación (breve resumen que además deberá indicar cómo evolucionan en caso de la no reducción de las incidencias adversas durante más de un periodo de referencia) y la adherencia a estándares internacionales (por ejemplo, relativos a códigos de conducta de negocio responsable, normas internacionalmente reconocidas relativas a diligencia debida y reporte de información y, de ser relevante, el alineamiento con los objetivos del Acuerdo de París, indicando los indicadores de incidencias adversas, metodología y datos usados para medir la adhesión o alineamiento así como explicaciones relativas al uso o no de escenarios climáticos prospectivos).
Mientras que los requisitos del Reglamento son de aplicación desde el 10 de marzo de 2021, los detalles específicos de la declaración recogidos en las normas de desarrollo se aplicarían de forma progresiva. Por esa razón, aunque el modelo se empezaría a usar a partir del 1 de enero de 2022 no se incluiría la información relativa a un periodo de referencia, de manera que la primera información relativa a un periodo de referencia publicada conforme al modelo se produciría en 2023 con respecto al periodo de referencia relativo a 2022. La declaración se debe publicar cada año antes del 30 de junio.
Por su parte, los asesores financieros deberán informar sobre cómo usan la información publicada por los participantes en los mercados financieros, si clasifican y seleccionan los productos financieros teniendo en cuenta los indicadores de principales incidencias adversas declarados por los participantes en los mercados financieros, en cuyo caso deben indicar la metodología utilizada y cualquier criterio o umbral que usen para seleccionar productos financieros en base a las incidencias adversas.
En el caso de que los participantes en los mercados financieros o los asesores financieros no consideren las principales incidencias adversas de sus inversiones sobre factores de sostenibilidad deberán indicarlo claramente en una sección específica que incluya además una explicación de las razones por las que no se consideran y, si se tiene pensado considerarlas en el futuro, una indicación de cuándo.
Información precontractual sobre características medioambientales o sociales y objetivos de inversión sostenible de los productos financieros
En relación con la información precontractual, los modelos normalizados se conciben como anexos al documento precontractual principal que se indica en el artículo 6.3 del Reglamento que, a su vez, deberá incluir una remisión al anexo. Esta se ha considerado la mejor manera de integrar un modelo normalizado dentro de documentos diversos en su naturaleza y extensión (relativos a fondos de inversión, productos y planes de pensiones o carteras gestionadas). Esto se debe a que los requisitos de información del Reglamento son únicos y no hacen distinciones según el tipo de producto. Tampoco se diferencia por tipo de inversor, minorista o institucional. Los modelos buscan, por lo tanto, ofrecer un equilibrio entre la fácil comprensión y la exhaustividad. Respecto a la comprensión, los modelos se diseñan para contener información concisa y se remiten a la información disponible en la página web de la entidad para más detalles relativos a metodología o fuente de los datos, entre otros. En este sentido, estos modelos también permiten la adaptación del enfoque a las especificidades de los productos. Sin embargo, en lo que se refiere a la exhaustividad, se reconoce la necesidad de facilitar a los inversores los detalles necesarios para que adopten decisiones bien informadas y el documento se considera más adecuado que la información en web tanto para llamar la atención de los inversores como, dado su carácter legal, para aclarar la responsabilidad de la entidad hacia el inversor. Una información detallada también facilita la lucha contra el blanqueo ecológico.
La información que se debe facilitar en los modelos incluye la identificación clara del tipo de producto del que se trata (del artículo 8 o del 9) y, en consecuencia, la descripción las características medioambientales o sociales o la combinación de ambas que promueve o su objetivo de inversión sostenible así como de los indicadores de sostenibilidad que se van a usar para medir su consecución.
También se deberá describir la estrategia de inversión y, brevemente, la política utilizada para evaluar las buenas prácticas de gobierno de las compañías en las que se invierte (remitiendo a la web de la entidad para más información).
En cuanto a las inversiones de los productos, se deberá indicar 1) para productos del artículo 9, el porcentaje mínimo de inversiones sostenibles y 2) para los del artículo 8, el porcentaje mínimo de inversiones utilizadas para alcanzar las características promovidas que, a su vez, podrán incluir parcialmente inversiones sostenibles. Además, para ambos tipos de productos, se deberá explicar el uso de derivados para alcanzar las características o los objetivos sostenibles así como el propósito de la proporción restante de inversiones (es decir, el porcentaje de inversiones de los productos que no son sostenibles ni promueven características sostenibles) y si las mismas cumplen con algún tipo de garantía medioambiental o social (para productos del artículo 9, además, se deberá indicar cómo esta proporción restante no afecta a la consecución del objetivo de inversión sostenible de manera continuada y si se usa como cobertura, como efectivo líquido o si son inversiones sobre las que no hay suficiente información para determinar su sostenibilidad).
Respecto a las inversiones sostenibles, se deberá indicar cómo contribuyen a un objetivo de inversión sostenible y cómo no causan perjuicio significativo a ningún otro objetivo sostenible. Las normas detallan los requisitos de información sobre si se cumple con el principio de no causar perjuicio significativo del artículo 2.17 del Reglamento de divulgación. En primer lugar, se deberá indicar cómo se tienen en cuenta los indicadores de principales incidencias adversas incluidos en el Anexo I y mencionados en el apartado anterior. Asimismo, se ha añadido un requisito adicional a las disposiciones sobre este principio de manera que también se deberá informar de cómo las inversiones sostenibles están alineadas con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, en particular la Declaración relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), los ocho convenios fundamentales de la OIT y la Carta Internacional de Derechos Humanos. Con esto se garantiza el alineamiento con las garantías mínimas establecidas en el artículo 18 del Reglamento (UE) 2020/852 (Reglamento de Taxonomía).
La información precontractual también deberá contener una indicación sobre si el producto tiene en cuenta las principales incidencias adversas de sus inversiones, sin perjuicio de las obligaciones de información recogidas en el artículo 7 del Reglamento que las normas no desarrollan (dicho desarrollo no se encuentra entre los mandatos del Reglamento).
También se debe informar de si el producto ha designado un índice de referencia. En este sentido, para los productos del artículo 9 la propuesta pretende homogeneizar los requisitos de información para aquellos que mantengan una estrategia pasiva a través de un índice de referencia y aquellos con una estrategia activa, por lo que los primeros deberán proporcionar información detallada sobre las características del índice.
Información sobre los productos en las páginas web
La propuesta también detalla el contenido y la presentación de la información que las entidades deben publicar en sus páginas web de acerca de los productos del artículo 8 y del artículo 9 que gestionan. Se indica dónde y cómo se debe publicar esta información cuyo resumen de dos páginas también deberá estar disponible en la página web. La propuesta recoge una lista de elementos que se deben incluir en la información, centrándose en la metodología empleada para medir la consecución de las características u objetivo sostenibles, las fuentes de información utilizadas y cómo se procesan, las limitaciones de las metodologías empleadas y cómo se salvan, información sobre la diligencia debida y los controles sobre la misma así como las políticas de implicación.
Además, la información en página web contiene información precontractual y periódica, esto es, información sobre las características u objetivos sostenibles del producto, la estrategia de inversión (en la que se debe detallar la política para evaluar las buenas prácticas de gobierno de las compañías en las que se invierte), la proporción de inversiones y la descripción sobre cómo se hace seguimiento a lo largo de la vida del producto de las características u objetivos sostenibles y de sus indicadores de sostenibilidad así como de los mecanismos de control. Por otro lado, la información en la página web incluirá el detalle de las inversiones directas e indirectas, detalle que no se ofrece en la información precontractual y periódica.
Asimismo, la página web recogerá información sobre el índice de referencia designado y un hipervínculo a la página web del administrador del índice, donde se podrá consultar con más detalle la información sobre el mismo.
De la misma manera, los productos que realicen inversiones sostenibles deberán informar de cómo se cumple con el principio de no causar perjuicio significativo, tal y como se describe en el apartado anterior.
Información periódica sobre los productos
La propuesta finalmente detalla el contenido y la presentación de la información periódica que se debe publicar sobre los productos del artículo 8 y del artículo 9. Igual que para la información precontractual, el modelo normalizado se concibe como anexo al documento principal que se indica en el artículo 11.2 del Reglamento.
La lista de elementos que deben incluirse en este modelo se centra en la información sobre el éxito del producto a la hora de conseguir la promoción de características medioambientales o sociales o el objetivo de inversión sostenible así como de las acciones que se hayan adoptado durante el periodo de referencia para alcanzar las características u objetivo sostenible. Además, se incluirá una comparación histórica que cubra al menos los cinco periodos de referencia anteriores y la información sobre las 15 principales inversiones realizadas durante el periodo de referencia.
De la misma manera, los productos que realicen inversiones sostenibles deberán informar de cómo se ha cumplido con éxito con el principio de no causar perjuicio significativo, en línea con la información precontractual y en la página web.
Finalmente, se deberá ofrecer información sobre el índice de referencia designado, en concreto sobre cómo difiere respecto a un índice general de mercado y sobre cómo se ha comportado el producto durante el periodo de referencia en comparación con el índice de referencia y el índice general de mercado.
Declaración de supervisión de las AES de 25 de enero de 2021 (solo disponible en inglés)