¿Cuál es la propuesta final de la CE para la reforma de los Actos Delegados sobre Taxonomía?

Estas son las características principales de la propuesta:

– Principio de materialidad. Se propone la posibilidad de omitir la evaluación de elegibilidad (es decir, ver si es una actividad económica recogida en la taxonomía) y alineación (es decir, ver si cumple con los criterios para considerarse una actividad económica medioambientalmente sostenible conforme a la taxonomía) para las actividades económicas (en el caso de empresas no financieras) o activos financieros (en el caso de empresas financieras) no materiales. Se consideran no materiales los activos que representen en conjunto menos del 10% del denominador de cada indicador clave de resultados (KPI, por sus siglas en inglés) pertinente relativo al volumen de negocio, las inversiones en activos fijos (CapEx) y los gastos operativos (OpEx)⁸. Este umbral se aplica de forma independiente para cada KPI y de forma acumulada sobre las actividades excluidas. Para evitar un uso fraudulento de esta exención, se incluye una exigencia de transparencia: la información sobre el importe, sector y una breve justificación relativa a las actividades consideradas no materiales deberá declararse en la plantilla de reporte.

En cuanto a las empresas financieras, sobre lo indicado en el párrafo anterior, cabe matizar que esta flexibilidad no es aplicable a exposiciones en activos financieros para las que no se conoce el uso de los fondos (por ejemplo, préstamos o inversiones de propósito general).

Por otro lado, se reconoce que el KPI de OpEx suele tener menor relevancia para los inversores en comparación con los otros KPI, por ello, se da la posibilidad de que las empresas no financieras no consideren los gastos operativos en su totalidad si son no materiales en su conjunto, aunque deberían justificarlo y declarar su valor total.

– Otras simplificaciones para empresas financieras. Se introduce un régimen transitorio hasta el 31 de diciembre de 2027 en virtud del cual estas no tienen la obligación de utilizar las plantillas o modelos detallados de divulgación requeridos por la norma, siempre que incluyan en el informe de gestión una declaración estándar señalando que, en ningún caso, afirman que sus actividades estén relacionadas con actividades medioambientales sostenibles en el marco del Reglamento de Taxonomía.

Además, también hasta que se realice esta revisión, se excluyen del denominador de los KPI de las empresas financieras las exposiciones a empresas no obligadas a informar sobre sostenibilidad conforme a la Directiva Contable⁹ y el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía. Sin embargo, sí se pueden incluir voluntariamente ciertos préstamos o exposiciones donde el uso de fondos es conocido o las contrapartes reportan voluntariamente sus KPI. Esto evita que empresas no sujetas a la Taxonomía de la UE queden sujetas de manera indirecta, así como la inclusión de actividades irrelevantes o ajenas a la sostenibilidad. Igualmente, los instrumentos financieros cuyo alineamiento no puede evaluarse (derivados, efectivo y equivalentes, préstamos bancarios a la vista, fondo de comercio o materias primas) también quedan fuera del cómputo de los KPI. En definitiva, se trata de que las actividades económicas o activos financieros que no se pueden incluir en el numerador de los KPI porque no hay criterios para evaluar su alineamiento con taxonomía o no hay datos, pues se realizan por empresas no obligadas a reportar conforme a taxonomía, se excluyan también del denominador para que no penalicen el cómputo.

Finalmente, se retrasa a 2028 la obligación de reportar el KPI de la cartera de negociación y el KPI para honorarios y comisiones por servicios distintos a la financiación, atendiendo a su baja utilidad informativa actual y a la complejidad técnica de su elaboración.

– Racionalización de plantillas de reporte. Con esta simplificación se suprimen detalles y reportes redundantes mientras que la información relevante se presenta de manera clara y concisa. La CE estima que estos cambios reducen en un 64% la información a reportar por empresas no financieras y en un 89% la de empresas financieras.

En cuanto a los cambios concretos, cabe destacar el relativo a la información sobre actividades relacionadas con el gas fósil y la energía nuclear. Finalmente, esta información no se facilitará en plantillas separadas o anexos migrando parte de la información a los formatos generales resumidos. Las empresas no financieras reportarán estas actividades cuando sean materiales en las plantillas de reporte por actividad. Las empresas financieras reportarán la exposición significativa a estas actividades de manera agregada en una columna específica dentro de la plantilla principal de los KPI.

– Modificación de los criterios DNSH (Anexo C). Se sustituye el Anexo C de los actos delegados de clima y ambientales relativo a la prevención y control de la contaminación respecto al uso y presencia de sustancias químicas por una versión simplificada y armonizada con la legislación ambiental de la UE vigente (directiva RoHS, reglamento REACH, normativa sobre sustancias que agotan la capa de ozono y normativa sobre mercurio). La lista de sustancias químicas a evaluar se reduce notablemente, centrándose en las más relevantes. Esta simplificación es temporal, pues la CE ha indicado que va a revisar de manera más amplia y exhaustiva los criterios técnicos del DNSH y de los actos delegados de la taxonomía.

Aplicación: Las nuevas reglas se aplicarían desde el 1 de enero de 2026. No obstante, las empresas pueden optar por continuar aplicando las reglas anteriores para los ejercicios que comiencen durante 2025.

⁸ Recordemos que los tres KPI miden, respectivamente, el volumen de negocio, CapEx u OpEx que cumple con los criterios de taxonomía, esto es, que contribuyen a un objetivo medioambientalmente sostenible, no causan perjuicio significativo a ningún otro objetivo medioambientalmente sostenible y cumplen unas garantías mínimas sociales y de gobernanza (numerador), respecto al volumen de negocio, CapEx u OpEx total de la actividad económica considerada (denominador).

⁹ Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013.

¿En qué consiste el quick fix para las empresas de la fase 1 sujetas al reporte de sostenibilidad?

El marco CSRD, además de la aplicación por fases, pospone algunas obligaciones de información. Por ejemplo, las empresas de menos de 750 empleados pueden omitir toda la información relativa a las normas ESRS E4 (biodiversidad y ecosistemas), ESRS S2 (trabajadores en la cadena de valor), S3 (comunidades afectadas) y S4 (consumidores y usuarios finales) durante los dos primeros años de reporte, y toda la información de la norma ESRS S1 (personal propio) para el primer año de reporte. No obstante, si se usan las exenciones temporales para una norma temática completa, se debe facilitar cierta información resumida sobre ese tema si es significativo según la evaluación de materialidad de la empresa.

El paquete ómnibus, además del aplazamiento de las fases 2 y 3 mediante la directiva stop-the-clock, incluye propuestas para simplificar el marco CSRD como la de aumentar el umbral de aplicación eximiendo a las empresas de menos de 1.000 empleados.

Con lo expuesto anteriormente, no resulta razonable que ciertas empresas (recordemos que las empresas de la fase 1 son empresas de más de 500 empleados), para las que la CE pretende simplificar las obligaciones de información en un futuro, tengan que elaborar información tan detallada para los ejercicios 2025 y 2026. En el actual contexto de simplificación de las cargas, también parece razonable buscar una mayor homogeneización de los requisitos de información para las empresas dentro de la fase 1, tengan más de 750 empleados o menos.

El quick fix, que persigue la coherencia normativa y evitar que las empresas de la fase 1 soporten una carga desproporcionada mientras persisten ajustes normativos, propone (1) no requerir a ninguna empresa de la fase 1 reportar información adicional para el segundo y tercer año de aplicación de las ESRS más allá de la información ya reportada en el primer año¹⁰ y (2) ampliar a las empresas de la fase 1 con más de 750 empleados las exenciones temporales de dos años que se aplican a las empresas de menos de 750 empleados. Para ayudarnos a saber, concretamente, qué medidas de simplificación se proponen para todas las empresas de la fase 1, para aquellas de menos de 750 empleados y para las de más, la CE ha elaborado un cuadro resumen que se puede consultar aquí.

Se espera que para la fecha en la que se tenga que reportar sobre el ejercicio 2027 ya se hayan realizado las revisiones y simplificaciones pertinentes de CSRD y las ESRS y que ya sean de aplicación.

¹⁰ Además, las empresas de la fase 1 no estarán obligadas a dar información adicional sobre los efectos financieros previstos (anticipated financial effects) de ciertos riesgos relacionados con la sostenibilidad para los años fiscales 2025 y 2026.

¿Cuál es la situación actual y futura del reporte voluntario conforme a las ESRS?

Conforme al actual marco de CSRD, las pymes cotizadas pueden reportar su información de sostenibilidad usando unas ESRS simplificadas (LSME, por sus siglas en inglés) y las pymes no cotizadas no tienen obligación legal de reportar sobre sostenibilidad. Además, para mitigar el “efecto goteo” (trickle-down effect) que provocan las obligaciones de las grandes empresas bajo CSRD y la Directiva sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad¹¹ de informar sobre su cadena de valor, y que hace que pidan datos a las pymes proveedoras, se fija un límite (value-chain cap) que implica que no se puede pedir a pymes información más allá de lo exigido en las LSME.

Adicionalmente a las LSME, la CE encargó a EFRAG una norma más simple y voluntaria para ayudar a las pymes no cotizadas a responder a solicitudes de datos de bancos, grandes empresas y otras partes. Las VSME, publicadas en julio, ofrecen este marco voluntario que permite a las pymes no cotizadas y microempresas, tanto europeas como de terceros países que quieran usarlas, reportar de forma estandarizada y simplificada sobre sostenibilidad. La CE recomienda que grandes empresas y entidades financieras limiten sus solicitudes a lo recogido en las VSME.

Las VSME constan de un módulo básico (núcleo mínimo de información requerido para las pymes que adopten el estándar, mientras que las microempresas pueden aplicar un “enfoque objetivo” y reportar solo lo relevante), un módulo ampliado (información más completa y de carácter opcional) y guías y herramientas que incluyen orientaciones prácticas, ejemplos y materiales educativos. No hace falta verificación externa de esta información, una autodeclaración de la empresa es suficiente.

La CE pide a los Estados miembros que promuevan las VSME, favorezcan su aceptación e impulsen la digitalización del reporte para permitir un intercambio de datos eficiente que respete la propiedad de los datos de las pymes. También advierte de que, para préstamos o inversiones sostenibles, bancos e inversores podrían pedir información adicional a la cubierta por las VSME.

Por otro lado, el paquete ómnibus propone que solo las empresas grandes con más de 1.000 empleados estén obligadas a reportar mientras el resto de las empresas podrían facilitar información conforme a unas futuras normas voluntarias. Por lo tanto, se refuerza el límite de cadena de valor pues las empresas sujetas a la CSRD no podrían pedir a las empresas con menos de 1.000 empleados más información de la permitida en las futuras normas voluntarias. Las VSME publicadas ahora servirán como base para esas futuras normas voluntarias que se deberán aprobar mediante un acto delegado sometido a consulta pública. No obstante, en estos momentos es difícil saber qué partes se mantendrán y cuáles no, pues esto depende tanto de la revisión integral que se debe hacer de las ESRS como de los ajustes que se produzcan durante las negociaciones de los colegisladores. Por lo tanto, la presente recomendación es una solución intermedia hasta que se revise y simplifique el marco CSRD de manera más profunda.

¹¹ Directiva (UE) 2024/1760 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024.